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            時間: 2015-02-04

            第一部分 重慶股份轉讓中心及證券場外交易市場

            1、重慶股份轉讓中心的成立背景?

               為貫徹落實國發3號文"加快發展多層次的資本市場,適時將重慶納入全國場外交易市場體系"的精神,市委、市政府于20097月正式批準成立重慶股份轉讓 中心,具體承擔場外市場建設任務,成為全國多層次資本市場的重要組成部分。2012年,為進一步增強股份中心 市場競爭力、做實服務實體經濟能力,市委、市政府決定對股份中心改制。201326日,由西南證券控股、渝富集團和深圳證券信息公司參股,注冊資本 1.56億元的重慶股份轉讓中心有限責任公司正式成立,股份中心開啟了新的征程。

            2、股份中心的職責是什么?

               區域性股權交易市場是我國多層次資本市場的重要組成部分,對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資,鼓勵科技創新和激活民間資本,加強對實體經濟薄弱環節的支持,具有不可替代的作用。作為全國率先成立并首批通過驗收的區域性股權交易市場之一,重慶股份轉讓中心承擔的職責有:

               (1)提供融資服務

               重慶股份轉讓中心聚集大量的機構投資者和風險投資資本,充分利用資本優勢和信息優勢,幫助企業引入戰略投資者或財務投資者,實現定向直接融資。與銀 行等金融機構開展戰略合作,為企業間接融資提供支持。以股權、債權融資為基礎,重慶股份轉讓中心還將積極與銀行、信托、保險、證券等金融機構進行深度合 作,通過產品創新和服務創新,為企業提供綜合性融資服務,豐富企業融資渠道、降低企業融資成本。

               (2)提供股權登記托管等股權增值服務

               根據重慶市政府授權, 重慶股份轉讓中心將為企業提供優質而全面的股權登記托管服務,維護股東權益,降低公司股權管理成本,提高股權管理效率和公信力。

               (3)促進企業改制

               重慶股份轉讓中心匯聚了一批私募股權投資基金、會計師事務所、律師事務所、知名券商等中介機構,為企業股份制改造提供全程服務,幫助企業完善法人治理引入戰略或財務投資者,優化股權結構,為企業持續快速健康發展打下堅實基礎。

               (4)提供股權轉讓平臺

               對暫不具備條件或不愿意上市的企業,重慶股份轉讓中心將為其提供股權合法、有序轉讓的平臺,使企業在中心平臺上實現股權的流動和增值,提升企業價值。

               (5)提供私募股權投資基金進入和退出通道

               重慶股份轉讓中心作為股權轉讓平臺,將為私募股權投資基金進入和退出提供便捷通道,提高投資效率和收益,實現企業、私募股權投資基金和地方經濟發展的共贏局面。

               (6)培育企業進入更高層次資本市場

               重慶股份轉讓中心將積極落實重慶市政府對企業改制上市相關政策,匯集各類資源、強化各項功能服務,全方位、多角度對企業進行量身定制的市場培育,扶持企業做大做強,進入更高層次資本市場。

            3、什么叫多層次資本市場?

               資本市場作為市場經濟的一個重要組成部分,在成熟的市場經濟國家,已經形成了多層次的結構體系。所謂多層次資本市場,是指與企業發展的不同階段相對應,資本市場劃分為不同的層次。通常來說,多層次資本市場包括以下幾個層次:(1)主板市場,是指在證券交易所內進行集中競價交易的市場,主要為大型、成熟企業的融資和資本轉讓提供服務。這類市場如同金字塔的塔尖,是資本市場少而精的部分。(2)二板市場,是指與主板市場相對應,專門為處于產業化階段初期的成長型中小企業以及高科技企業提供資金融通的市場,由此構成金字塔的中間部位。(3)場外交易市場(OTC),主要是幫助處于初創階段中后期和成長階段初期的中小企業解決資本金籌集、股權流轉等問題,場外交易市場構成了資本市場金字塔的底座部分。目前,場內市場的主板(含中小板)、創業板(俗稱二板)和場外市場的全國中小企業股份轉讓系統(俗稱新三板)、區域性股權交易市場共同組成了我國多層次資本市場體系。重慶股份轉讓中心作為我市唯一的區域性股權交易市場,是我國多層次資本市場的重要組成部分。

            4、為什么要建設場外交易市場?

               以美國為代表的西方國家,其資本市場是按照先場外后場內的逐步演進過程發展的,與之相反,我國資本市場是在學習借鑒的基礎上,直接開始了交易所市場的建設。這樣的好處是規則先行、起點高、發展快和規范性相對較好。目前,我國資本市場已成為全球第股票市場。但是單一的交易所市場也暴露出市場功能發揮不足的缺陷。一是市場容量無法滿足經濟發展需求。由于交易所市場采取核準制,我國目前絕大部分企業被擋在了資本市場的大門外,遠遠不能滿足經濟發展的需求。二是上市條件無法滿足不同發展階段企業的融資需求。交易所市場發行上市門檻高,審核周期長,對創新型、科技型、成長初期等中小企業在最需求資金的階段,無法得到資本市場的支持。三是不能滿足不同區域的直接融資需求。上市公司向東部沿海發達地區集中的趨勢日益明顯,加劇了區域經濟發展不平衡。單一的市場層次已經制約了資本市場功能的發揮,影響了經濟增長方式轉變和創新型經濟發展,因此,經濟的發展迫切需要發展場外交易市場。

            5、場外交易市場對完善我國資本市場體系的意義?

               場外交易市場的形成與發展,豐富和完善了我國資本市場體系,意義重大。

               (1)場外交易市場作為交易所市場的"預備市場",即整個資本市場的基礎層次,為企業的初期發展提供支持,并為交易所市場儲備、選拔和培育合格的上市公司。

               (2)場外交易市場有助于交易所市場完善并實施退市機制,既有利于提高上市公司的質量,又為退市公司股份轉讓提供了平臺,與交易所市場實現了互補。

               (3)場外交易市場增大了資本市場的容量,增加了交易品種,為各類投資主體提供了更為廣闊的進入、退出渠道道。

            6、場外交易市場與場內交易市場有什么區別?

               場外交易市場與場內交易市場(交易所市場)的主要區別有:(1)交易產品不同。交易所市場主要交易上市公司的股權,場外交易市場除掛牌轉讓非上市公司股權外,還可以交易其他金融產品及金融衍生品。(2)交易方式不同。交易所市場采取指令驅動的集中競價交易制度,而場外交易市場通常采用報價驅動的做市商制度。(3)準入門檻不同。交易所市場上市的公司,主要面向大型、成熟或者處于高速成長期的企業,準入門檻較高;場外交易市場主要面向初創期或成長初期的企業,其準入門檻相對低很多。(4)承擔義務不同。交易所市場上市的公司,不但要履行嚴格的信息披露義務,還要接受監管部門、交易所、中介機構、投資者和市場各方的監督,對其規范運作提出很高的要求;而在場外交易市場掛牌的企業,其承擔的義務相對來說要少。

            第二部分 非上市股份公司股權登記托管

            7、什么是股權登記托管?

               股權登記托管是現代金融體系中體現托管機構社會化職能的一種重要形式,由非上市股份公司委托具有社會公信力的第三方管理其股東名冊,對股權變更等事項進行準確記載,為股東出具所持股權的有效權屬證明,并提供權益分派、查詢、信息披露等服務。

            8、集中登記托管非上市股份有限公司股份有何意義?

               集中登記托管非上市股份有限公司股份,是建設多層次資本市場的重大舉措。就政府而言,有利于非上市股份公司股權的規范管理,明晰股權,防止國有資產流失;就企業而言,有利于規范股權運作,提高經營管理水平,拓寬融資渠道,為上市創造條件;就股東而言,有利于杜絕不規范交易,增強股權流動性,保障股東切身利益。從長遠來看,股份的集中登記托管為股權的合理流動奠定基礎,將極大增強私募股權投資基金、民間資本對轄區非上市股份公司的投資興趣,促進民間投資的活躍。

            9、在重慶市辦理非上市公司股權登記托管的機構有哪些?

               根據《重慶市股權登記托管管理暫行辦法》的規定,重股份中心是重慶市人民政府批準設立的、轄區內唯一的股權登記托管機構。

            10、哪些公司需在股份中心辦理股權登記托管?

               根據《重慶市股權登記托管管理暫行辦法》的規定,在重慶市境內設立的國有控股、參股或其他經濟成分的非上市股份有限公司的國家股、國有法人股、社會法人股、集體股、內部職工股和社會個人股等各類股份,應將其股份在股份中心辦理登記托管。擬上市公司及進入重慶市擬上市儲備庫的企業也應到股份中心辦理股權登記托管。

            11、股份中心能為托管公司提供哪些服務?

               股份中心能為托管公司提供以下三個方面的服務:

               (1)股東名冊服務。借助電子簿記系統,股份中心將為托管公司提供時時更新的股東名冊記載。托管公司股東發生的一切股權轉讓(過戶登記)、變更登記、股權質押登記等權屬變更事宜,股份中心均將進行登記記載。托管公司及股東均能按照股份中心規定查詢并獲取其權屬證明。

               (2)代辦權益分派服務。股份中心可以接受托管公司委托,為其代辦股東權益分派。針對托管公司自然人股東、法人股東的不同需求,股份中心將借助存管銀行以不同形式進行權益分派服務,集中、簡捷、高效地完成權益分派。

               (3)股權增值服務。股份中心將整合各類金融資源,為符合條件的托管公司提供直接融資和間接融資服務,如定向融資、股權質押貸款等。

            12、托管公司股份可以掛牌轉讓嗎?

               基于市內非上市股份有限公司的股份登記托管,股份中心將構建非上市股份公司股份轉讓平臺,借助此平臺,達到股份中心掛牌要求的股份公司均可在此平臺掛牌,按照股份中心的轉讓規則進行轉讓,股份中心的股份轉讓平臺將成為投資者資本進入、退出的通道。

            13、有限責任公司可以進行股權登記托管嗎?

               有限責任公司可以按自愿原則進行公司股權登記托管。托管手續及服務類別同股份有限公司的登記托管一致。另外,股份中心還可以為有限公司的改制、融資等事宜提供幫助。

            14、公司股權托管初始登記如何辦理?

               公司股權托管初始登記按如下流程進行:

               (1)托管公司填寫登記托管申請書并按股份中心要求提交相關材料;

               (2)股份中心審核材料,進行預登記;

               (3)托管公司支付托管費用;

               (4)股份中心完成股權托管初始登記并向公司出具確認書。

            15、股權質押業務如何辦理?

               股東質押其合法持有的股權,在出質人與質權人訂立質押合同后由股份中心會同工商行政管理機關辦理質押登記,對質押登記后的股權由股份中心進行凍結。股份中心將嚴格按照相關法律、法規、規范性文件的規定為股東辦理股權質押業務。

            16、進入股份中心的中介機構及合作銀行能為股份中心的托管公司提供哪些服務?

               對于在股份中心完成了股權托管的公司,股份中心能夠整合中介機構的資源幫助公司完善法人治理結構、進行股份制改造、實現定向股權融資,股份中心的合作銀行也能向托管公司提供股權質押融資等服務。

            17、股權登記托管將產生哪些費用?

               股份中心將本著履行社會服務職能的要求,根據成本測算向托管公司收取相關費用:主要由初始登記費(一次性收?。?、增資登記費、權益分派手續費等構成。對于股東交易過戶登記、股權質押登記等業務,股份中心將按照相應標準向其收取費用。

            18、哪些情況下托管股權應當被凍結?

               (1)按照股份中心業務規則應當進行限售的公司發起人、董事、監事、高級管理人員及其他人員的股權;

               (2)因股東賬戶卡掛失而應當凍結的股權;

               (3)已辦理質押登記的出質股權;

               (4)法律、法規規定的其他情況。

               股份中心將按照相關法律、法規及股份中心業務規則的要求,對相關股權進行凍結并限制其轉讓,以保障股東、債權人及其他權利人的利益。

            19、代辦權益分派服務是如何開展的?

               對公司委托股份中心進行權益分派的,股份中心應當按照委托協議的約定,將權益分派的資金劃入股東指定的銀行賬戶。由股份中心進行權益分派,能夠避免企業挪用股東的權益分配資金,確保投資者資金安全。投資者的權益分配資金通過銀行自動到賬能夠方便投資者,同時避免到柜臺領取現金的風險。

            20、公司和股東能夠在股份中心獲得哪些類型的查詢服務?

               (1)公司可以在股份中心查詢本公司的股東及股權持有情況;

               (2)股東可以查詢其自有股權的變更情況、分紅情況及公司的相關情況;

               (3)司法機關及其他部門依照法定的條件和程序可進行查詢。


            第三部分 場外交易市場掛牌

            21、企業在股份中心掛牌有哪些好處?

               股份中心作為證券場外交易市場的組成部分,具有與新三板相同的資本市場功能,但掛牌門檻和成本比新三板更低,能更好地發揮培育和孵化功能,從而為中小企業進入資本市場提供平臺。企業在股份中心掛牌的具體好處如下:

               (1)實現股份增值流動。股份中心為不具備在新三板掛牌或更高層次資本市場上市條件的股份公司提供了股份掛牌報價轉讓平臺,企業可以通過在股份中心掛牌,與在新三板掛牌一樣,實現股份的增值流動。

               (2)實現定向融資。企業在股份中心掛牌可以吸引更多優秀的機構投資者關注,提高企業議價能力,從而實現高質量的定向融資。

               (3)規范法人治理,預演高層次市場。企業改制后在股份中心掛牌,有助于其規范法人治理,逐步完善企業由小到大發展過程中遇到的各種法人治理和經營管理問題,在股份中心的指導和培育下,逐步熟悉資本市場的運作規則,為今后轉板進入更高層次資本市場打下堅實基礎。

               (4)獲得政策扶持,降低上市風險。企業在條件不成熟的情況下盲目籌備進入主板或創業板市場,將面臨巨大的運作風險。由于目前我國上市門檻仍然較高,邁入主板或創業板市場的企業仍屬鳳毛麟角。因此,企業應理性規劃進入資本市場的方案,把握好節奏和步驟。股份中心作為低層次資本市場,是暫不滿足進入主板或創業板市場條件企業分步有序進入更高層次資本市場的培育市場和預備市場。企業在股份中心掛牌既能獲得政府政策支持,同時也避免了盲目上市失敗所造成的巨大財務損失。

               (5)展現企業品牌,提升企業形象。企業在股份中心掛牌,可以獲得市場各主體的更多關注,有利于企業展現品牌、提升形象,從而構建和聚集企業持續發展所需的各類要素資源。

            22、企業進入重慶股轉中心掛牌需要哪些條件?

               目前,重慶股轉中心已形成了基礎板塊+行業特色板塊的企業掛牌體系,兩大基礎市場板塊分為非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(成長板)和中小企業股權轉讓系統(孵化板),行業特色板塊分為科創板(服務于科技型中小企業)和青創板(服務于青年創新創業企業),行業特色板塊參照孵化板進行管理。其中,股份系統的掛牌企業需要改制成股份有限公司,股權系統的掛牌企業主體不限。具體掛牌條件可查看重慶股轉中心官方網站"我要掛牌"。

            23、哪些企業適合在股份中心掛牌?

               (1)有進入資本市場意愿但暫不符合在主板、創業板上市或在新三板掛牌條件的;雖然符合條件但不愿意漫長等待,希望加快上市或掛牌進度的;尚未做好相關準備或不愿進入公開市場的公司;

               (2)未在國家級高新技術產業園區注冊的高新技術企業;

               (3)不屬于高新技術企業的傳統產業公司;

               (4)希望其股份能在市場上流通,并獲得市場定價,但又不愿意過多公開披露信息的公司;

               (5)具有從低層次邁向高層次資本市場長遠發展規劃,分步驟,按計劃,根據企業發展及股東和高管各方面準備的實際情況穩步推進的公司;

               (6)業務發展具有一定基礎,希望能在資本市場上找到合適的戰略投資者或財務投資者,以獲得直接融資和企業持續發展資源的公司;

               (7)具有創新業務模式,需要借助股份中心平臺對外宣傳的公司。

            24、企業在重慶股轉中心掛牌的流程?

               擬掛牌企業根據所進入的掛牌板塊區分,所經歷的流程有所不同。股份系統掛牌企業需要由推薦機構、會計師事務所、律師事務所參與輔導企業改制,股份公司成立后由中介機構制作掛牌材料并向重慶股轉中心申報,經重慶股轉中心審核無誤后,擬掛牌企業需要辦理企業股份登記托管等手續,并發布掛牌公告;股權系統不嚴格要求企業改制,僅需要推薦機構輔導企業制作材料并申報,重慶股轉中心審核無誤后即可辦理后續流程,并發布掛牌公告。

            25、企業進入股份中心掛牌需要多長時間?

               企業掛牌股份系統,因需要改制環節,大致需要2-3個月的時間;企業掛牌股權系統,不需要完成改制環節,大致需要1個月的時間。

            26、企業進入股份中心掛牌的成本費用有多少,可以享受哪些政策支持?

               考慮到在股份中心掛牌的企業基本處于初創期,資金壓力較大,全力協調相關中介機構降低企業掛牌成本,股份系統企業掛牌備案費為5萬元、掛牌年費為2萬元,中介機構費用具體由雙方自主協商;股權系統企業掛牌備案費為1萬元、掛牌年費為0.6萬元,中介機構費用由雙方自主協商。另外,重慶股轉中心充分發揮地方政府服務中小微企業的政策措施運用平臺作用,積極推動市區兩級政府出臺了多項針對企業掛牌的獎勵政策,具體可以查閱重慶股轉中心官網"獎勵政策"專區。

            27、參與股份中心股份報價轉讓的投資者需符合哪些條件?

               股份中心實行合格投資者準入制度。合格投資者應當具有較強風險識別和承受能力,并符合下列條件之一:

               (1證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等依法經批準設立的金融機構,以及依法備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人;  

               (2證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品等金融機構依法管理的投資性計劃;

               (3 社會保障基金,企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金,以及依法備案的私募基金;

               (4依法設立且凈資產不低于50萬元的法人或者其他組織;  

               (5在近兩年以內擁有符合中國證監會規定的金融資產價值不低于人民幣50萬元,且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。

            28、企業在股份中心掛牌后,原股東所持股份有哪些限售要求?

               (1)對董事、監事和高管持有股份的限售,遵守《公司法》的規定,每年轉讓股份數量不得超過其所持股份的25%;

               (2)發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓;

               (3)在符合《公司法》和《證券法》要求的前提下,對其他股東持有股份不再做限制。

            29、企業在股份中心掛牌后,需要履行哪些持續信息披露義務?

               企業在中心掛牌后,應做好臨時報告和定期報告披露工作;應當在每一會計年度結束之日起 4 個月內編制并披露年度報告,并在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時,披露臨時報告。掛牌公司可自愿進行更為充分的信息披露,在披露頻率和披露內容上參照上市公司的披露標準執行。股份中心鼓勵掛牌公司進行更為充分的信息披露,這樣做既有利于掛牌公司股價獲得更高的市場溢價,也有利于掛牌公司逐步規范法人治理,完善經營管理,為今后進入主板或創業板做好充分準備。

            30、企業在股份中心和新三板掛牌轉讓,是否會有很多與企業經營無關的股東進入,從而影響企業正常經營發展?

               根據《公司法》規定,非上市股份公司的股東人數須限制在200人以內。因此,公司股份在股份中心和新三板掛牌轉讓也必須符合此規定。由于股東人數受到限制,不會出現大量小股東進入掛牌公司的情況。此外,在股份中心掛牌的公司可以在報價轉讓系統中通過協議成交的方式,或者與中心協商確定單筆股份轉讓的最小申報數量,通過提高最小申報數量,避免過多的小股東受讓公司股份。當然,企業應正確面對新進股東對于企業持續發展所帶來的積極作用。股份的有序流轉一是會形成對企業的市場化定價,使企業價值得以增值,二是在通常情況下會通過新進股東對企業的持續經營形成一定的約束并提供積極的支持和幫助,有利于改善股權結構。

            31、在股份中心或新三板掛牌是否影響企業進入主板或創業板?

               目前,我國多層次資本市場建設正在完善中,為更多的企業提供適合自身發展實際的資本市場平臺。從股份中心、新三板再到創業板和主板,構成了企業從低層次資本市場逐步邁入高層次資本市場的完整路徑,覆蓋了企業發展從小到大的全生命周期。企業在股份中心或新三板掛牌不僅不會影響到企業將來進入主板或創業板上市,還會大大有利于企業進入主板或創業板,這主要體現在:

               (1)在股份中心或新三板掛牌,有利于不符合主板或創業板上市條件的企業通過低層次資本市場實現市場化定價的股權融資,吸納各類社會資源,推動企業快速發展;

               (2)在股份中心或新三板掛牌,有利于不符合主板或創業板上市條件的企業提前熟悉并運用主板市場的相關規則,逐步完善法人治理,為今后上市做好充分準備;

               (3)在股份中心或新三板掛牌,有利于企業更順利地進入或轉入主板或創業板上市。由于場外市場相當于主板或創業板市場的預科學校,在達到上市條件后,企業更容易通過監管部門的審批。

            32、在股份中心或新三板掛牌的企業申請進入主板或創業板市場,是否要將相關籌備工作重做一遍,從而造成時間和資源的浪費?

               不論在股份中心或新三板掛牌,還是在創業板或主板上市,企業需要完成的相關籌備工作在內容框架方面是大致相同的。由于股份中心和新三板在監管理念、模式和內容方面實現了與創業板和主板的對接,企業在從低層次資本市場邁向高層次資本市場的過程中,其相關籌備工作是一個在工作內容上不斷做加法的過程,也即是說,進入低層次資本市場的籌備工作是進入高層次資本市場籌備工作的子集。因此,在股份中心或新三板掛牌不僅不會造成企業時間和資源的浪費,相反還會節省企業進入高層次資本市場的時間和資源,這主要體現在如下方面:

               (1)企業在股份中心或新三板掛牌所做的籌備工作,有利于企業在掛牌期間一邊從資本市場受益,一邊著力解決或完善籌備過程中發現的企業經營管理或法人治理方面的重大問題,使企業在進入創業板或主板前做好更充分的工作準備,避免盲目沖關創業板或主板失敗所帶來的時間和資源的浪費,真正做到"有備而來"。對于那些連續經營時間尚未達到在創業板或主板上市標準,或者其他上市條件尚不具備的企業而言,先在股份中心或新三板掛牌,然后逐步邁向創業板或主板是更明智也更節省時間和資源的做法。

               (2)企業在股份中心或新三板掛牌,協助企業完成掛牌籌備工作的中介機構通過盡職調查和掛牌后的持續督導將更加了解企業相關情況,今后企業為在創業板或主板上市而進行的籌備工作只需在先前的基礎工作之上按照上市要求補充相關材料即可,整個上市過程將更為快捷、順利,從而節省了企業的時間和資源。

               (3)中國證監會正在對擴大新三板、建設場外市場的試點工作進行制度設計。目前,證監會已經著手開始研究新三板與主板、創業板等各層次資本市場間的轉板制度。一旦轉板制度正式推出,必將為新三板掛牌企業上市提供更為便捷、成本更低的通道。



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